6月份2家公司借殼A股上市：臺(tái)海核電、海潤(rùn)影視

臺(tái)海核電31億借殼丹甫股份 溢價(jià)超4倍

公告日期：2014年6月22日

涉及金額：31億人民幣

涉及股權(quán)：100%

一、交易概況

2014年6月20日，公司與臺(tái)海核電的全體股東簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，公司與臺(tái)海集團(tuán)簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。根據(jù)上述已簽署的協(xié)議，本次重大資產(chǎn)重組的總體方案為：

(1)實(shí)施重大資產(chǎn)置換。丹甫股份以截至預(yù)估基準(zhǔn)日合法擁有的除41,340.54萬(wàn)元不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債與臺(tái)海核電全體股東合計(jì)持有臺(tái)海核電100%股份進(jìn)行置換。

(2)非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。丹甫股份以向臺(tái)海核電全體股東非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買擬置入資產(chǎn)超過(guò)擬置出資產(chǎn)的差額。其中，置出資產(chǎn)全部由臺(tái)海集團(tuán)承接，丹甫股份以向臺(tái)海集團(tuán)發(fā)行股份的方式購(gòu)買其持有臺(tái)海核電62.17%股份與擬置出資產(chǎn)的差額;以向臺(tái)海核電除臺(tái)海集團(tuán)外其余50名股東發(fā)行股份購(gòu)買臺(tái)海核電37.83%的股份。重組完成后，丹甫股份將持有臺(tái)海核電100%股份。

(3)定向募集配套資金。丹甫股份將向臺(tái)海集團(tuán)定向發(fā)行股份募集配套資金3億元。募集配套資金額度不超過(guò)本次交易總金額25%。

本次交易完成后，上市公司實(shí)際控制人變更為王雪欣及其一致行動(dòng)人，本次交易構(gòu)成借殼上市。

二、交易雙方和交易標(biāo)的

交易雙方

(1)收購(gòu)方：四川丹甫制冷壓縮機(jī)股份有限公司(股票代碼：002366)

(2)出售方：臺(tái)海集團(tuán)、深圳金石源、海寧巨銘、拉薩祥隆、海寧嘉慧、青島金石、上海開拓等臺(tái)海核電全體股東。

交易標(biāo)的

自2006年成立至今，臺(tái)海核電一直致力于核電專用設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。臺(tái)海核電一直專注于核電站一回路主管道產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)，通過(guò)技術(shù)引進(jìn)、消化吸收以及持續(xù)的自主研發(fā)，已逐步掌握了二代半核級(jí)主管道的全部生產(chǎn)工藝，建立了完整的集精煉、鑄造、熱處理、機(jī)械加工、焊接、檢驗(yàn)等關(guān)鍵專用設(shè)備為一體的裝備基礎(chǔ)。，取得了核安全局頒發(fā)的《民用核安全機(jī)械設(shè)備制造許可證》，成為了目前世界上唯一能夠同時(shí)生產(chǎn)二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核電站一回路主管道的制造商。

三、標(biāo)的估值

1、整體估值為31億元。