皇氏乳業(yè)進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè) 6.8億并購御嘉影視

公告日期：2014年7月18日

涉及金額：6.9億人民幣

涉及股權(quán)：100%

一、交易概況

本次交易中，廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買李建國持有的御嘉影視100%股權(quán)。具體方式如下：(1)公司向御嘉影視股東李建國發(fā)行合計約3,538.89 萬股及支付現(xiàn)金2.05 億元購買御嘉影視100%股權(quán);(2 )公司擬采用鎖價方式，向上市公司實際控制人黃嘉棣發(fā)行 1,685 萬股募集現(xiàn)金 2.28 億元，募得資金用以支付購買交易標(biāo)的的現(xiàn)金對價及本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

二、交易雙方和交易標(biāo)的

交易雙方

(1)收購方：廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司

(2)出售方：李建國

交易標(biāo)的

(1)業(yè)務(wù)：御嘉影視是一家集精品電視劇、舞臺劇制作及發(fā)行于一體的文化傳媒企業(yè)，自2007年創(chuàng)立以來，始終堅持以文化傳播、新傳媒投資、傳統(tǒng)影視與新媒介相結(jié)合的經(jīng)營策略。許可經(jīng)營項目：制作、發(fā)行動畫片、電視綜藝、專題片;經(jīng)營范圍： 經(jīng)營演出及經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù);一般經(jīng)營項目：組織文化藝術(shù)交流活動。

(2)財務(wù)數(shù)據(jù)：

三、對賭協(xié)議

李建國根據(jù)御嘉影視目前的經(jīng)營情況，承諾御嘉影視2014 年至2017 年扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6,500 萬元、8,775 萬元、11,846 萬元、15,992 萬元。若該期間實際凈利潤數(shù)小于預(yù)測凈利潤數(shù)，要求李建國補(bǔ)償凈利潤差額。如果李建國須向上市公司補(bǔ)償利潤，李建國同意上市公司以 1.00 元的價格回購其持有的一定數(shù)量的上市公司股份，回購股份數(shù)量的上限為上市公司本次向李建國非公開發(fā)行的股份。如果承諾期御嘉影視實際實現(xiàn)的凈利潤總和超出承諾期承諾凈利潤，則將超出部分凈利潤的30%獎勵給以李建國為代表的御嘉影視經(jīng)營管理團(tuán)隊。

四、標(biāo)的估值

1、整體估值為6.9億元。

2、整體估值為2014年預(yù)期稅后凈利潤6500萬元的10.62倍。

申科股份重組變身影視股 25億收購海潤影視

公告日期：2014年6月23日

涉及金額：25.22億人民幣

涉及股權(quán)：100%

一、交易概況

申科股份以置換資產(chǎn)與劉燕銘等 50 名海潤影視全體股東按照各自所持?jǐn)M置入資產(chǎn)的股權(quán)比例進(jìn)行 29,400 萬元等值資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)作價超過擬置換資產(chǎn)部分由申科股份以非公開發(fā)行股份方式向劉燕銘等 50 名海潤影視全體股東購買。擬置出資產(chǎn)中扣除擬置換資產(chǎn)以外的部分由申科股份出售給何全波。

二、交易雙方和交易標(biāo)的

交易雙方

(1)收購方：申科滑動軸承股份有限公司

(2)出售方：劉燕銘等 50 名海潤影視全體股東

交易標(biāo)的

(1)業(yè)務(wù)：海潤影視主要從事影視劇的策劃、制作、發(fā)行及其衍生業(yè)務(wù)，屬于文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)中的廣播電影電視行業(yè)。廣播電影電視行業(yè)主要可分為廣播業(yè)、電影業(yè)及電視業(yè)，根據(jù)作品表現(xiàn)形式的差異分類，海潤影視歷史上涉及廣播電影電視行業(yè)中細(xì)分的電視劇及電影行業(yè)。

(2)財務(wù)數(shù)據(jù)：

三、對賭協(xié)議

1. 海潤影視2014 、2015 、2016 年度承諾凈利潤分別為 18,021.71 萬元、23,952.40 萬元和 29,082.73 萬元;

2. 2014 、2015 、2016 年度承諾扣非凈利潤分別為17,234.96 萬元、22,822.75 萬元和27,387.11 萬元。

3. 在任一承諾年度截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤或?qū)嶋H扣非凈利潤未能達(dá)到截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤或承諾扣非凈利潤，則補(bǔ)償義務(wù)人負(fù)責(zé)向上市公司補(bǔ)償凈利潤差額。

四、標(biāo)的估值

1、整體估值為25.22億元。

2、整體估值為2014年預(yù)期稅后凈利潤1.8億元的14.01倍。