專訪廣東信達(dá)律師事務(wù)所合伙人張炯律師

人物簡介：西南政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士、英國倫敦大學(xué)公司和證券類法律碩士。1995年至今始終專注于公司及證券類法律業(yè)務(wù)，曾參與過天威視訊、富安娜、英威騰、雷柏科技、萬訊自控、英飛拓、招商地產(chǎn)等多家公司的IPO及再融資項目。

中國證監(jiān)會4月28日發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》。在指導(dǎo)意見中，證監(jiān)會提出，要完善規(guī)則，明確責(zé)任，強化信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、充分性和完整性。其中還明確提到，提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。

一時間，業(yè)界關(guān)于律師主筆招股說明書的時機是否成熟，以及律師主筆招股說明書以后，IPO產(chǎn)業(yè)鏈格局將發(fā)生怎樣的變化等一系列問題展開了熱烈的討論。為此，本刊特別采訪廣東信達(dá)律師事務(wù)所合伙人張炯先生，從公司和證券法律專業(yè)人士的角度來解讀該政策的利與弊、可行性，以及對市場的影響。

招股書直接影響公眾投資判斷，因此，它在IPO申請文件中居于核心地位，也是證監(jiān)會審核工作的核心載體，對體現(xiàn)IPO的工作質(zhì)量起著至關(guān)重要的作用。然而，面對當(dāng)前存在的信息披露失真、監(jiān)管不力等問題，證監(jiān)會不得不重新思考一個問題，那就是在企業(yè)上市所需的三個主要中介機構(gòu)（券商、律所、會所）中，究竟由誰來撰寫招股說明書，才更有利于股票發(fā)行的持續(xù)健康發(fā)展？

中西模式對比

目前，國內(nèi)企業(yè)在首次公開發(fā)行股票并上市的過程中，券商作為主承銷商扮演著最主要的角色，招股說明書的撰寫工作也主要由保薦人負(fù)責(zé)。而律師事務(wù)所作為三大傳統(tǒng)IPO中介機構(gòu)之一，在其中扮演著“發(fā)行人律師”的角色，即代表發(fā)行人，向證監(jiān)會遞交法律意見書和律師工作報告。

然而，曾在英國倫敦大學(xué)有過留學(xué)經(jīng)歷的張炯介紹，在西方國家，證券發(fā)行過程中，券商更多是在承銷階段發(fā)揮作用，而招股說明書則完全由律師來完成。此外，對西方國家的IPO項目的質(zhì)量，律師的角色更加重要，除發(fā)行人律師外，券商往往也會另外聘請律師提供法律咨詢意見。招股書的撰寫則由發(fā)行方或券商的律師完成，各相關(guān)機構(gòu)參與討論，從而有效提高招股書的質(zhì)量和客觀性。

律師的專業(yè)角度讓招股說明書更加客觀、權(quán)威。

“可以說，律師執(zhí)筆招股書已是國際慣例。此次證監(jiān)會提出這樣的建議，應(yīng)該說是中國新股發(fā)行體制改革的一大突破性建議。雖然現(xiàn)階段的可操作性還有待商榷，但從長遠(yuǎn)來看，隨著未來企業(yè)上市機制的日趨市場化，愁審不愁銷的狀態(tài)必然會打破，券商越來越需要關(guān)注和提升的是承銷股票能力，而耗費較多時間和工作量的招股書由律師執(zhí)筆的可行性將大大增加。”他說。

當(dāng)然，張炯也透露，最近幾年，部分有前瞻性的券商已經(jīng)開始挑選一些有實力、有口碑的律師來完成招股書部分內(nèi)容的撰寫。“最近，我們和中國國際金融有限公司（中金證券）合作剛完成一個節(jié)能環(huán)保類的IPO項目，大部分招股書內(nèi)容都是由我們的律師團隊來完成，該項目已成功過會，等待發(fā)行；還有一個和招商證券合作的項目，正處在制作申報材料的過程中。券商當(dāng)中，中金的投行部門還是比較推崇這種操作方式，可能因為他們是中外合資企業(yè)，更關(guān)注券商的本質(zhì)工作一些吧。”

律師的獨特優(yōu)勢

張炯認(rèn)為，招股說明書作為法定信息披露文件，必須基于法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求而編制，所以，站在一個客觀、公正、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牧鲎珜懻泄烧f明書，對真實披露企業(yè)信息、正確引導(dǎo)投資者顯得至關(guān)重要。

“可以說，在IPO中介機構(gòu)中，由于工作性質(zhì)的不同，對律師在思維的嚴(yán)密性和文字的規(guī)范性方面要求更高一些，由律師來撰寫招股書，能更好地保證用詞的精準(zhǔn)度和嚴(yán)謹(jǐn)性，更客觀中立地反映企業(yè)真實狀況。而且，由律師撰寫招股說明書，能更提高IPO申報文件的規(guī)范性。”

他還補充：“當(dāng)然，在現(xiàn)有體制下，券商也具備相當(dāng)扎實的法律專業(yè)知識，且撰寫招股書的經(jīng)驗更加豐富，但在IPO項目的整個過程中，券商所需要兼顧的環(huán)節(jié)非常多，而招股書的撰寫需要耗費巨大的時間和精力，反而不利于承銷等核心工作的開展。也許正是考慮到這一點，中金公司才將招股書的撰寫工作逐漸轉(zhuǎn)移給律所，以便集中精力做好承銷。”