在2012年1-6月新上市的104家公司中，上半年業(yè)績下降的占29%，下降幅度超過50%的占6%，比往年有明顯增加。與此同時，目前在審企業(yè)中業(yè)績下降的占比也較高。

為了有效整治新股業(yè)績變臉，證監(jiān)會于今年1月8日召開了一場由副主席姚剛、主席助理張育軍召集的各地證監(jiān)局、交易所、發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部人員集體參加的“IPO在審企業(yè)2012年財務(wù)報告專項檢查工作會議”。

會上，針對目前的800余家在審企業(yè)，以及3月31日前遞交申報材料的擬上市公司，證監(jiān)會明確提出了12條重點核查事項，具體如下。

1、自我交易

在上市公司中，這是一種常見的財務(wù)舞弊手法，是指公司與其董事、高級職員或者與其有利害關(guān)系的實體之間的具有沖突性利益的交易。通俗來說，他們通常會設(shè)立“空殼公司”或“皮包公司”,通過資金運作虛增收入、資產(chǎn)或虛減費用、債務(wù)。而這些“空殼公司”，實為同一控制人所控制,是實質(zhì)意義上的關(guān)聯(lián)方。

堪稱“中國資本市場造假上市標(biāo)本”的云南綠大地生物科技股份有限公司，就曾用趙海麗、趙海艷等人的信息，登記注冊了一批由綠大地公司實際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司，并利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段，少付多列、將款項支付給其控制的公司成員、虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)，虛增資產(chǎn)、虛增收入。這些財務(wù)數(shù)據(jù)，被堂而皇之地寫進招股說明書，成為其上市的重要籌碼，但終究東窗事發(fā)，受到法律的嚴(yán)懲。

2、利益交換

發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方與其客戶或供應(yīng)商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發(fā)貨提前確認(rèn)收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。經(jīng)銷或加盟商模式下，加大經(jīng)銷商或加盟商鋪貨數(shù)量，提前確認(rèn)收入等。

對此類問題，監(jiān)管層建議，IPO中介機構(gòu)需仔細(xì)對照會計準(zhǔn)則，確認(rèn)收入和報酬是否實質(zhì)轉(zhuǎn)移；分析突然變化是否合理，是否符合對方的經(jīng)營規(guī)模；檢查資金流和物流，合同是否有退貨條款或者陰陽合同，期后是否有銷售退回；如果確實符合，希望增加信息披露，提示投資者。

以去年被否的杭州千島湖鱘龍為例，公司2010年12月新增股東資興良美公司，該股東2010年和2011年共計向公司銷售了3660萬元的魚苗，涉嫌直接的利益輸送。

3、關(guān)聯(lián)方交易

關(guān)聯(lián)方交易廣泛地存在于上市公司的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營活動中，指關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。此次監(jiān)管層將關(guān)聯(lián)方交易作為核查重點提出來，足以看出高層遏制資本市場不良風(fēng)氣的決心。

若發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方代付成本費用現(xiàn)象，此次行動將核查其是否共用采購或銷售渠道，是否辦公場所很近、低價使用，是否存在上下游關(guān)系等。例如從事環(huán)保業(yè)務(wù)，發(fā)行人從關(guān)聯(lián)方獲得的廢水、廢渣價格是否合理？是否符合行業(yè)慣例或地區(qū)水平？會否上市后毛利率大幅降低等？

根據(jù)前瞻投顧對去年IPO被否企業(yè)的統(tǒng)計分析，去年被否的37家企業(yè)中，上海冠華、西安環(huán)球印務(wù)、麥格米特、漢嘉設(shè)計、億邦制藥、日升數(shù)控、佳利電子等10余家企業(yè)，都曾因為關(guān)聯(lián)交易問題遭到證監(jiān)會的質(zhì)疑。

4、利潤虛構(gòu)

從2001年轟動一時的銀廣夏業(yè)績造假，到ST九州的會計造假，一系列利潤操縱行為，極大地挫傷了投資者的信心。

監(jiān)管層此次在會上明確提出，利益相關(guān)方最后一年的交易，如果沒有該類交易，是否導(dǎo)致發(fā)行人利潤下降？特別是PE，最后一年的新客戶或大額交易，一定要警惕并深入核查。

5、體外資金循環(huán)

資金體外循環(huán)指大量資金尤其是現(xiàn)金明顯地脫離財政部門、銀行監(jiān)管，使資金在國家現(xiàn)金管理控制之外的活動。

體外資金，很難核查，但并非無跡可尋。監(jiān)管層建議，可以分析物流，特別是生產(chǎn)型企業(yè)的原材料、產(chǎn)品的數(shù)量、價格縱向、橫向分析核查資金流是很有效的手段。

對于通過放寬信用政策算不算造假，證監(jiān)會相關(guān)人士表示，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式來分析交易的實質(zhì)，判斷該行為是否合理，比如資金的流轉(zhuǎn)、實物是否為客戶所實際使用、期后是否發(fā)生銷售退回。

6、虛假的互聯(lián)網(wǎng)交易

對于發(fā)行人采用技術(shù)手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)客戶與發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)）進行交易，以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長等現(xiàn)象，監(jiān)管層建議利用IT審計來核查，排出財務(wù)“水分”。  

對于如何識別互聯(lián)網(wǎng)用戶造假、流量造假、業(yè)務(wù)量造假等問題，有互聯(lián)網(wǎng)專業(yè)人士提出，交易量和訪問量的相關(guān)性分析，與同行網(wǎng)站的比較，轉(zhuǎn)化率太高那是不正常的。如果交易量和訪問量同時造假，兩套假的數(shù)據(jù)可能不匹配，也許會有蛛絲馬跡，比如訪問量大多來自東北，交易量大多來自海南，這就屬于異常狀況，可以進一步追查。

7、少計當(dāng)期成本費用

將本應(yīng)計入當(dāng)期成本、費用的支出，混入存貨、在建工程等資產(chǎn)項目的歸集和分配過程，以達(dá)到少計當(dāng)期成本費用的目的，這是傳統(tǒng)的財務(wù)造假手段，會計師對此應(yīng)保持警惕性，只要核查就能發(fā)現(xiàn)被否企業(yè)中，期末存貨余額較大是比較常見的現(xiàn)象，如果同時毛利率異常增高，就更應(yīng)提出質(zhì)疑了。

8、階段性降低人工成本粉飾業(yè)績

核查內(nèi)容包括發(fā)行人是否存在壓低員工薪金，特別對勞動密集型企業(yè)的影響較大，在上市前為大局壓縮成本，在上市后完善福利。分不同崗位（高管、技術(shù)、一線工人等）對比同行業(yè)、地區(qū)水平；特別關(guān)注勞務(wù)派遣，是否符合規(guī)定、是否濫用以規(guī)避一線工人支出。

9、推遲費用開支

核查內(nèi)容包括推遲維修、廣告支出等費用，如消費品類企業(yè)，需詳細(xì)分析廣告費的階段投入、地區(qū)投入對銷售的影響；發(fā)行人的開支明細(xì)中不符合往年常態(tài)的項目，也要多關(guān)注。

10、資產(chǎn)減值低估

2012年國內(nèi)經(jīng)濟形勢不好，尤其是出口類企業(yè)有明顯下降趨勢，房地產(chǎn)、汽車、鋼鐵、玻璃、水泥等行業(yè)都受影響。在此背景下，監(jiān)管層要求此次核查行動要重點關(guān)注，發(fā)行人的貨款能否收回、存貨能否變現(xiàn)，要關(guān)注發(fā)行人的準(zhǔn)備是否充分到位。

11、推遲固定資產(chǎn)折舊

核查重點包括發(fā)行人是否推遲在建工程轉(zhuǎn)固時間，或外購固定資產(chǎn)是否達(dá)到預(yù)定使用狀態(tài)時間等，延遲固定資產(chǎn)開始計提折舊時間等。

12、其他情況

核查重點還包括上述11條以外的，其他導(dǎo)致公司財務(wù)信息披露失真、粉飾業(yè)績或財務(wù)造假的情況，比如高科技企業(yè)的研發(fā)費用、工程企業(yè)的完工百分比、農(nóng)業(yè)企業(yè)的現(xiàn)金收付交易等是否合理充分。

本文作者孫小太，系《資本前瞻》記者